دعوى مسؤولية المدير في نظام الشركات السعودي — متى تُرفع وما شروطها؟

تعرف على دعوى مسؤولية المدير في نظام الشركات السعودي، ومتى يمكن رفعها، ومن يملك حق رفع الدعوى، وما شروط مطالبة المدير بالتعويض عن الأضرار الناتجة عن مخالفته للنظام أو عقد تأسيس الشركة أو بسبب الخطأ والإهمال والتقصير في أداء مهامه.

دعوى مسؤولية المدير في السعودية

يلعب مدير الشركة دورًا أساسيًا في إدارة أعمالها واتخاذ القرارات التي تؤثر في نشاطها ومركزها المالي. ولذلك، لم يترك نظام الشركات السعودي مسؤولية المدير دون تنظيم، بل وضع أحكامًا واضحة للمساءلة عندما تؤدي مخالفاته أو أخطاؤه أو إهماله أو تقصيره إلى إلحاق الضرر بالشركة أو الشركاء أو المساهمين أو الغير.

وقد نص نظام الشركات على أن المدير وأعضاء مجلس الإدارة يكونون مسؤولين عن تعويض الشركة أو الشركاء أو المساهمين أو الغير عن الضرر الناتج عن مخالفة أحكام النظام أو عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس، أو بسبب الأخطاء أو الإهمال أو التقصير في أداء أعمالهم.

ومن هنا تظهر أهمية دعوى مسؤولية المدير باعتبارها وسيلة قانونية للمطالبة بالتعويض عند توافر أسباب المسؤولية وثبوت الضرر والعلاقة بين الخطأ والضرر.

ما المقصود بدعوى مسؤولية المدير؟

دعوى مسؤولية المدير هي الدعوى التي تهدف إلى تحميل المدير المسؤولية عن الأضرار التي تسبب بها نتيجة مخالفته للأنظمة أو عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس، أو نتيجة خطأ أو إهمال أو تقصير في أداء مهامه.

وقد يكون الضرر الواقع:

• على الشركة نفسها.
• على أحد الشركاء.
• على أحد المساهمين.
• على شخص من الغير.

ويحدد نظام الشركات الجهة التي يحق لها رفع الدعوى بحسب نوع الضرر والجهة المتضررة.

متى يكون المدير مسؤولًا عن التعويض؟

تقوم مسؤولية المدير في الحالات التي يتسبب فيها تصرفه أو امتناعه في إحداث ضرر، وكان ذلك مرتبطًا بمخالفة النظام أو عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس، أو بخطأ أو إهمال أو تقصير في أداء عمله.

ومن أمثلة الحالات التي قد تؤدي إلى المسؤولية:

1. مخالفة نظام الشركات

مثل اتخاذ إجراء أو قرار بالمخالفة لأحكام النظام.

2. مخالفة عقد تأسيس الشركة

إذا تصرف المدير بالمخالفة للصلاحيات أو الأحكام المنظمة في عقد التأسيس.

3. الإهمال في الإدارة

مثل عدم اتخاذ الإجراءات اللازمة التي تقتضيها إدارة الشركة، متى ترتب على ذلك ضرر يمكن إثباته.

4. التقصير في أداء المهام

مثل الإخلال بالواجبات النظامية المقررة على المدير.

5. استغلال أموال الشركة

يحظر النظام استغلال أصول الشركة أو معلوماتها أو الفرص الاستثمارية المعروضة على المدير بصفته مديرًا لتحقيق مصلحة مباشرة أو غير مباشرة له.

6. تعارض المصالح

وضع نظام الشركات ضوابط على وجود مصلحة مباشرة أو غير مباشرة للمدير في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة، كما نظم حالات المنافسة واستغلال الأصول والمعلومات والفرص الاستثمارية.

هل المدير مسؤول عن جميع خسائر الشركة؟

لا.

مجرد تعرض الشركة لخسارة لا يعني تلقائيًا أن المدير مسؤول عنها شخصيًا.

فالأعمال التجارية بطبيعتها قد تتضمن مخاطر وخسائر، ولا يكفي تحقق الخسارة وحده لإقامة المسؤولية.

ويجب النظر إلى:

• تصرف المدير.
• مدى التزامه بالنظام.
• الصلاحيات الممنوحة له.
• وجود خطأ أو إهمال أو تقصير.
• وقوع ضرر.
• العلاقة بين التصرف والضرر.

لذلك، فإن الخسارة التجارية وحدها لا تعني بالضرورة وجود مسؤولية شخصية على المدير.

من يحق له رفع دعوى مسؤولية المدير؟

يختلف ذلك بحسب الشخص المتضرر وطبيعة الضرر.

وقد نظم نظام الشركات ثلاثة مسارات رئيسية:

أولًا: دعوى الشركة

للشركة رفع دعوى المسؤولية على المدير أو أعضاء مجلس الإدارة عندما تكون المخالفة أو الأخطاء أو الإهمال أو التقصير قد أدت إلى أضرار على الشركة.

ويقرر الشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمون رفع الدعوى وتعيين من ينوب عن الشركة في مباشرتها.

وإذا كانت الشركة في مرحلة التصفية، يتولى المصفي رفع الدعوى وفق الأحكام النظامية.

ثانيًا: دعوى الشريك أو المساهم لمصلحة الشركة

إذا لم تقم الشركة برفع دعوى المسؤولية، أجاز النظام لشريك أو مساهم أو أكثر يمثلون 5% من رأس مال الشركة، ما لم ينص عقد التأسيس أو النظام الأساس على نسبة أقل، رفع دعوى المسؤولية المقررة للشركة.

لكن يشترط لذلك عدد من الضوابط، من أهمها:

• أن يكون الهدف الأساسي من الدعوى تحقيق مصلحة الشركة.
• أن تكون الدعوى قائمة على أساس صحيح.
• أن يكون المدعي حسن النية.
• أن يكون شريكًا أو مساهمًا في الشركة وقت رفع الدعوى.
• إبلاغ مدير الشركة أو أعضاء مجلس الإدارة بالعزم على رفع الدعوى قبل رفعها بـ 14 يومًا على الأقل.

وهذا المسار مهم خصوصًا عندما يرى الشريك أن الشركة لا تتخذ الإجراءات اللازمة لحماية حقوقها.

ثالثًا: دعوى الشريك أو المساهم عن ضرر خاص به

إذا تسبب خطأ المدير في إلحاق ضرر خاص ومباشر بالشريك أو المساهم، فيجوز له رفع دعواه الشخصية على المدير أو أعضاء مجلس الإدارة.

وهنا يجب التمييز بين:

ضرر أصاب الشركة: تكون الدعوى مرتبطة بحق الشركة في المطالبة بالتعويض.

ضرر خاص أصاب الشريك أو المساهم: يمكن للشريك أو المساهم رفع دعواه الشخصية وفقًا لما نص عليه النظام.

ما شروط رفع دعوى مسؤولية المدير؟

لا يكفي القول إن المدير أخطأ؛ بل يجب دراسة عناصر المسؤولية وإثباتها.

ومن أهم الأمور التي ينبغي توافرها:

1. وجود تصرف أو امتناع من المدير

يجب تحديد الفعل أو القرار أو الامتناع الذي تنسب إليه المسؤولية.

2. وجود مخالفة أو خطأ أو إهمال أو تقصير

يجب أن يكون هناك أساس نظامي أو واقعي للمطالبة.

3. وقوع ضرر

يجب إثبات وجود ضرر حقيقي يمكن المطالبة بالتعويض عنه.

4. وجود علاقة بين الخطأ والضرر

يجب بيان كيف أدى تصرف المدير إلى الضرر المطالب بالتعويض عنه.

5. تحديد صاحب الحق في رفع الدعوى

فالدعوى التي ترفع لمصلحة الشركة تختلف عن الدعوى الشخصية للشريك أو المساهم.

ما أمثلة الأخطاء التي قد تؤدي إلى مسؤولية المدير؟

قد تختلف الحالات من شركة إلى أخرى، لكن من الأمثلة التي قد تستدعي دراسة المسؤولية:

• إبرام عقد بالمخالفة للصلاحيات أو الأنظمة.
• استغلال أموال الشركة لمصلحة شخصية.
• استغلال معلومات الشركة.
• استغلال فرصة استثمارية تخص الشركة.
• إخفاء معلومات جوهرية عن الشركاء أو المساهمين في الحالات التي يوجب فيها النظام الإفصاح.
• تقديم بيانات مالية كاذبة أو مضللة.
• مخالفة عقد تأسيس الشركة.
• اتخاذ قرارات إدارية مع وجود تعارض مصالح بالمخالفة للضوابط النظامية.
• إهمال واجبات المدير بما يؤدي إلى ضرر مثبت.

وقد أوضحت وزارة التجارة أن من المخالفات التي قد يقع فيها مدير الشركة عدم إعداد القوائم المالية في المواعيد النظامية، وتسجيل بيانات أو معلومات كاذبة أو مضللة في القوائم المالية، واستغلال الأموال والسلطات ضد مصالح الشركة لتحقيق منفعة مباشرة أو غير مباشرة.

مسؤولية المدير عند استغلال أموال الشركة

من أهم الحالات التي تستوجب الانتباه استغلال المدير لأموال أو أصول الشركة لمصلحة شخصية.

وقد نص نظام الشركات على عدم جواز استغلال مدير الشركة لأصولها أو معلوماتها أو الفرص الاستثمارية المعروضة عليه بصفته مديرًا أو المعروضة على الشركة لتحقيق مصلحة مباشرة أو غير مباشرة له.

كما أجاز النظام للشركة، في حالات معينة من مخالفة أحكام تعارض المصالح، المطالبة أمام الجهة القضائية المختصة بإبطال العقد وإلزام المدير بأداء أي ربح أو منفعة تحققت له من ذلك.

مسؤولية المدير عند وجود تعارض مصالح

قد ينشأ تعارض مصالح عندما تكون للمدير مصلحة شخصية في عقد أو صفقة تتم لحساب الشركة.

وقد نظم نظام الشركات هذه المسألة، واشترط في الأصل الحصول على الترخيص اللازم من الشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمين أو من يفوضونه، بحسب شكل الشركة والحالة.

لذلك، لا يكفي أن تكون الصفقة مربحة للشركة للحكم على سلامتها، بل يجب أيضًا النظر إلى طريقة إبرامها ومدى الالتزام بضوابط تعارض المصالح.

هل مسؤولية المدير شخصية أم مشتركة؟

يمكن أن تكون مسؤولية المدير:

مسؤولية شخصية

إذا كان الخطأ أو التصرف منسوبًا إلى مدير معين.

مسؤولية مشتركة

إذا كان القرار قد صدر بإجماع المديرين أو أعضاء مجلس الإدارة، وفق الأحكام التي حددها النظام.

أما إذا صدر القرار بالأغلبية، فلا يسأل المدير أو العضو الذي عارض القرار إذا أثبت اعتراضه صراحة في محضر الاجتماع.

كما أن مجرد الغياب عن الاجتماع لا يعفي المدير أو العضو من المسؤولية تلقائيًا، إلا إذا ثبت عدم علمه بالقرار أو عدم تمكنه من الاعتراض عليه بعد علمه به.

هل يمكن إعفاء المدير من المسؤولية باتفاق؟

لا يجوز الاتفاق على إلغاء المسؤولية النظامية للمدير بطريقة تخالف أحكام النظام.

وقد نص نظام الشركات على أن كل شرط يقضي بخلاف مسؤولية الإدارة عن الأضرار الناتجة عن مخالفة النظام أو عقد تأسيس الشركة أو النظام الأساس، أو الأخطاء أو الإهمال أو التقصير، يعد كأن لم يكن.

هل موافقة الشركاء على إبراء ذمة المدير تمنع الدعوى؟

لا.

نص نظام الشركات صراحة على أن موافقة الشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمين، بحسب الأحوال، على إبراء ذمة المدير أو أعضاء مجلس الإدارة لا تحول دون إقامة الدعاوى وفق الأحكام المتعلقة بدعوى المسؤولية.

وبالتالي، فإن إبراء الذمة لا يعني بالضرورة سقوط جميع إمكانيات المطالبة القضائية.

ما مدة رفع دعوى مسؤولية المدير؟

حدد نظام الشركات مدة لعدم سماع دعوى المسؤولية.

وبحسب المادة الثلاثين، فيما عدا حالتي التزوير والاحتيال، لا تسمع دعوى المسؤولية بعد مضي:

• خمس سنوات من تاريخ انتهاء السنة المالية للشركة التي وقع فيها الفعل الضار، أو
• ثلاث سنوات من انتهاء عمل المدير أو عضوية عضو مجلس الإدارة المعني،

أيهما أبعد.

ولهذا من المهم عدم تأخير دراسة الحق، خصوصًا عند اكتشاف مخالفة أو ضرر مالي يتعلق بإدارة الشركة.

ما المستندات المطلوبة لإثبات مسؤولية المدير؟

تعتمد الأدلة على طبيعة الواقعة، وقد تشمل:

• عقد تأسيس الشركة.
• النظام الأساس.
• قرارات الشركاء.
• محاضر اجتماعات مجلس الإدارة.
• العقود التي أبرمها المدير.
• القوائم المالية.
• كشوف الحسابات.
• الفواتير والمستندات المحاسبية.
• المراسلات الرسمية.
• رسائل البريد الإلكتروني.
• القرارات الإدارية.
• التقارير المالية.
• تقارير مراجع الحسابات.
• أي مستند يثبت الضرر.

وتساعد هذه المستندات في تحديد التصرف محل النزاع، ومدى صلاحية المدير في اتخاذه، والضرر الناتج عنه.

هل يمكن رفع دعوى على مدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة؟

نعم، يخضع مدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة لأحكام مسؤولية الإدارة الواردة في نظام الشركات.

وتوضح وزارة التجارة أن الشركة ذات المسؤولية المحدودة تتمتع بذمة مالية مستقلة، وأن الشركة وحدها تكون مسؤولة عن ديونها والتزاماتها الناشئة عن نشاطها، مع بقاء مسؤولية المدير عن أفعاله وفق الأحكام النظامية المتعلقة بإدارة الشركة.

كما أن مدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة يمثل الشركة أمام القضاء والغير، وتلتزم الشركة بأعمال المدير التي تدخل في غرض الشركة وفق الأحكام المنظمة لذلك.

هل مدير الشركة مسؤول عن ديون الشركة شخصيًا؟

ليس لمجرد كونه مديرًا.

فالأصل أن الشركة كيان مستقل، وتختلف مسؤولية الشركة عن المسؤولية الشخصية للمدير.

لكن إذا ارتكب المدير فعلًا أو خطأً أو إهمالًا أو تقصيرًا تنطبق عليه أحكام مسؤولية الإدارة، فقد تنشأ مسؤوليته الشخصية عن الضرر الذي تسبب فيه وفق نظام الشركات.

ولهذا يجب التفريق بين:

ديون الشركة والتزاماتها التجارية و المسؤولية الشخصية للمدير عن خطئه أو مخالفته.

هل يمكن رفع دعوى على المدير بسبب سوء الإدارة؟

مصطلح "سوء الإدارة" وحده لا يكفي للحكم بالمسؤولية.

يجب تحديد التصرف الذي يمثل خطأ أو إهمالًا أو تقصيرًا، وإثبات الضرر الناتج عنه.

فمثلًا، انخفاض أرباح الشركة لا يعني تلقائيًا أن المدير ارتكب خطأ.

أما إذا ثبت أن المدير أهمل واجبًا نظاميًا أو خالف عقد التأسيس أو استغل أموال الشركة أو ارتكب تصرفًا غير مشروع تسبب في ضرر، فقد تتوافر عناصر المسؤولية بحسب ظروف القضية.

ما الفرق بين دعوى الشركة ودعوى الشريك؟

هذه نقطة مهمة جدًا.

دعوى الشركة

تهدف إلى تعويض الشركة عن الضرر الذي أصابها بسبب تصرف المدير.

دعوى الشريك أو المساهم لمصلحة الشركة

يرفعها الشريك أو المساهم وفق الشروط النظامية عندما لا تقوم الشركة برفع الدعوى، ويكون الهدف الأساسي منها تحقيق مصلحة الشركة.

الدعوى الشخصية للشريك أو المساهم

ترفع عندما يكون الخطأ قد تسبب في ضرر خاص بالشريك أو المساهم نفسه.

ويحدد نظام الشركات هذه المسارات بصورة مستقلة.

هل يستطيع الشريك رفع دعوى ضد المدير مباشرة؟

يمكن ذلك في الحالات التي يسمح بها النظام.

فإذا كان الضرر خاصًا بالشريك، يمكنه رفع دعواه الشخصية.

أما إذا كان الضرر واقعًا على الشركة، فهناك أحكام وإجراءات خاصة بدعوى الشركة، ومنها إمكانية رفعها من شريك أو مساهم يمثل النسبة النظامية المطلوبة عند عدم قيام الشركة برفعها، مع الالتزام بشرط الإبلاغ المسبق.

ماذا تفعل إذا اكتشفت مخالفة من مدير الشركة؟

إذا كنت شريكًا أو مساهمًا واكتشفت تصرفًا قد يضر بالشركة، فمن الأفضل اتباع خطوات منظمة:

1. جمع المستندات

اجمع العقود والقرارات والقوائم المالية والمراسلات ذات العلاقة.

2. تحديد التصرف محل الاعتراض

حدد ما قام به المدير ومتى حدث.

3. تحديد الضرر

وضح الضرر المالي أو القانوني الذي ترتب على التصرف.

4. مراجعة عقد التأسيس والنظام الأساس

تأكد من صلاحيات المدير والقيود الواردة على سلطاته.

5. مراجعة الإجراءات المطلوبة قبل الدعوى

خصوصًا إذا كانت الدعوى سترفع من شريك أو مساهم لمصلحة الشركة.

6. الحصول على استشارة قانونية

للتأكد من طبيعة الدعوى والطلبات والإجراءات.

هل يمكن تقديم بلاغ عن مخالفة نظام الشركات؟

توفر وزارة التجارة خدمة إلكترونية بعنوان "شكاوى مخالفات نظام الشركات" تتيح الإبلاغ عن الممارسات التي قد تشكل مخالفة لنظام الشركات ولائحته التنفيذية.

وتوضح الوزارة أن تقديم الشكوى يتم إلكترونيًا، مع إرفاق المستندات الداعمة للمخالفة.

لكن يجب التمييز بين البلاغ عن مخالفة نظامية وبين دعوى المسؤولية والمطالبة بالتعويض؛ فقد يكون لكل منهما مسار وهدف مختلف.

هل دعوى مسؤولية المدير تعني عزله؟

ليس بالضرورة.

دعوى المسؤولية تهدف أساسًا إلى معالجة الضرر والمطالبة بالحقوق الناتجة عن التصرف محل الدعوى.

أما عزل المدير فهو موضوع مختلف تنظمه أحكام نظام الشركات ونوع الشركة وعقد تأسيسها.

وفي الشركة ذات المسؤولية المحدودة، يجيز النظام للشركاء عزل المدير أو المديرين وفق الأحكام المنظمة لذلك.

كيف تساعدك منصة تحاكم؟

إذا كنت شريكًا أو مساهمًا وتعتقد أن مدير الشركة تسبب في ضرر أو ارتكب مخالفة، يمكنك عبر منصة تحاكم طلب استشارة قانونية لمراجعة موقفك قبل اتخاذ أي إجراء.

يمكن للمحامي مساعدتك في:

• مراجعة عقد تأسيس الشركة.
• دراسة صلاحيات المدير.
• تحليل القرار أو التصرف محل النزاع.
• تحديد نوع الضرر.
• تحديد الجهة التي تملك حق رفع الدعوى.
• مراجعة الأدلة والمستندات.
• تحديد ما إذا كانت الدعوى لمصلحة الشركة أو دعوى شخصية.
• معرفة الإجراءات السابقة على رفع الدعوى.
• تقييم إمكانية المطالبة بالتعويض.
• صياغة الطلبات القانونية المناسبة.

في الختام

نظم نظام الشركات السعودي مسؤولية المدير بشكل واضح، ولم يجعل منصب المدير حصانة من المسؤولية عند ارتكاب مخالفة أو خطأ أو إهمال أو تقصير يؤدي إلى إلحاق الضرر بالشركة أو الشركاء أو المساهمين أو الغير.

وتختلف طريقة رفع الدعوى بحسب طبيعة الضرر؛ فقد تكون الدعوى لمصلحة الشركة، أو دعوى يرفعها شريك أو مساهم وفق النسبة والشروط النظامية، أو دعوى شخصية عندما يلحق بالشريك أو المساهم ضرر خاص به.

كما أن إثبات المسؤولية لا يعتمد على مجرد وجود خسارة، وإنما يحتاج إلى تحديد التصرف محل المسؤولية، وإثبات المخالفة أو الخطأ أو الإهمال أو التقصير، والضرر الناتج عنه والعلاقة بينهما.

لذلك، إذا كنت شريكًا أو مساهمًا وتعتقد أن مدير الشركة تسبب في ضرر، فمن المهم مراجعة المستندات وعقد تأسيس الشركة وصلاحيات المدير قبل اتخاذ أي إجراء.

ومن خلال منصة تحاكم يمكنك طلب استشارة قانونية لمراجعة الحالة وتحديد نوع الدعوى والإجراءات المناسبة للمطالبة بحقوقك.